Tavallisilta osakeyhtiöltä ei enää 1.7.2019 lähtien vaadita 2 500 euron suuruista vähimmäispääomaa. Muutos helpottaa osakeyhtiön perustamista ja tuo vanhoille osakeyhtiöille mahdollisuuden tarvittaessa alentaa osakepääomaansa.
Mistä muutoksessa on kyse?
Yksityisiltä osakeyhtiöiltä ei enää heinäkuun alun jälkeen vaadita aikaisemmin osakeyhtiölaissa vaadittua 2 500 euron vähimmäisosakepääomaa. Samalla poistettiin yhdenvertaisen kohtelun vuoksi myös asunto-osakeyhtiöiden osakepääoman vähimmäisvelvollisuus sekä osuuskuntien vararahastovelvollisuus. Muutos ei sen sijaan koske julkisten osakeyhtiöiden 80 000 euron vähimmäispääomavaatimusta, joka säilyy edelleen voimassa.
Lakimuutoksen tavoitteena oli tuoda osakeyhtiömuoto paremmin saataville erityisesti uusien mikroyritysten perustamisessa, esimerkiksi toiminimellä toimimisen sijasta. Lisäksi vähimmäispääomavaatimuksesta luopuminen sujuvoittaa yrityksen rekisteröintiä ja ilmoitusten käsittelyn automatisointia, koska kaupparekisteriin ei perustamisvaiheessa tarvita enää selvitystä osakepääoman maksusta.
Hallituksen esityksessä (238/2018) arvioidaan, että suurin osa uusista osakeyhtiöistä tullaan perustamaan ilman osakepääomaa. Osakeyhtiö on kuitenkin jatkossakin mahdollista perustaa myös siten, että sille tulee osakepääomaa tai esimerkiksi pelkästään vapaan oman pääoman rahastoa (SVOP-rahasto).
Osakkeesta maksettava määrä
Jos osakeyhtiölle ei tule ollenkaan osakepääomaa, yhtiön perustamissopimukseen osakkeesta yhtiölle maksettava määrä merkitään nollaksi tai todetaan, että osakkeesta ei makseta yhtiölle eikä osakkeen maksuaikaa mainita. Kaupparekisteriin toimitettavaan yhtiön perusilmoitukseen osakepääoma merkitään nollaksi.
Jos osakkeesta kuitenkin sovitaan perustamissopimuksessa maksettavaksi jokin merkintähinta, osakemerkinnästä saatavat varat voidaan kirjata mukaan joko osakepääomaan (kokonaan tai osittain) tai kokonaisuudessaan SVOP-rahastoon.
Poikkeuksena on osakkeen nimellisarvo, jos tällainen halutaan. Jos osakkeelle halutaan nimellisarvo (eikä pelkästään kirjanpidollista vasta-arvoa), tästä tulee määrätä yhtiöjärjestyksessä. Osakkeen nimellisarvoa vastaava määrä osakkeen merkintähinnasta on aina merkittävä osakepääomaan (OYL:n 3 luvun 5 §:n 3 momentti). Tällöin yhtiöllä on siis edelleen oltava osakepääomaa.
Velkojien suojaaminen
Hallituksen esityksessä (238/2018) on arvioitu, että nyt poistetulla yksityisen osakeyhtiön 2 500 euron pääomavaatimuksella ei ole merkitystä velkojiensuojan kannalta. Sen sijaan velkojille on merkitystä ajantasaisilla tilinpäätöstiedoilla ja muilla avoimuusvaatimuksilla, varojenjaon edellytyksillä (tase- ja maksukykytesti) sekä johdon ja osakkaiden vastuulla. Hallituksen esityksessä mainitaan myös vuoden 2019 alusta voimaan tullut velvollisuus rekisteröidä tietoja yhtiöiden tosiallisista edunsaajista (pääosakkaista) Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään rekisteriin.
Osakeyhtiölakiin jätettiin edelleen voimaan säännös oman pääoman menetyksen rekisteröintivaatimuksesta (OYL:n 20 luvun 23 §), joka liittyy velkojiensuojaan. Jos osakeyhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Osakepääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä voidaan poistaa yhtiön tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos yhtiön oma pääoma on rekisteri-ilmoitukseen liitetystä selvityksestä ilmenevällä tavalla yli puolet osakepääomasta.
Velkojiensuojan kehittämistarpeita on tarkoitus arvioida tarkemmin vuonna 2019 käynnistyvässä selvityshankkeessa.
Osakepääoman alentaminen
Koska vähimmäisosakepääomavaatimusta ei enää ole, myös vanhat osakeyhtiöt voivat luopua osakepääomastaan. Tällöin sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä osakepääoman alentamisesta. Osuuskunnat puolestaan voivat alentaa vararahastojaan siten kuin osuuskuntalaissa säädetään.
Osakepääoman alentamisesta päättää aina yhtiökokous, ja se voidaan tehdä varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon sekä osakepääoman käyttämiseksi sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä (tappion kattaminen). Osakepääoman alentamisessa sovelletaan osakeyhtiölain mukaista velkojiensuojamenettelyä (OYL:n 14 luvun 2 §), rekisteri-ilmoitusta sekä kuulutusta velkojille virallisessa lehdessä.
Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä osakepääoman alentaminen, jos velkoja ei ole vastustanut alentamista tai jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.
Verotuksessa osakepääoman alentaminen rinnastuu osakkeiden luovutukseen. Osakepääoman alentamista voidaan tietyissä tapauksissa pitää peiteltynä osinkona (VML 29.2 §), jos varoja on jaettu osingosta menevän veron välttämiseksi. Osakepääoman jakamista ei ole kuitenkaan yleensä pidetty peiteltynä osinkona, jos osakepääoman alentamiselle on olemassa jokin verotuksesta riippumaton liiketaloudellinen syy. Tällaisena syynä voitaneen pitää muuttunutta yhtiölainsäädäntöä.
Osakeyhtiö vai toiminimi?
Muutos madaltaa kynnystä osakeyhtiön perustamiseen ja tuo osakeyhtiömuodossa toimimisen edut saataville myös pienille yrityksille. Toiminnan muodon valinnassa on tiettyjä huomioon otettavia seikkoja, joista muutamia otetaan tässä esille.
Osakeyhtiössä osakkeenomistajat eivät ole henkilökohtaisessa vastuussa osakeyhtiön veloista ja vastuista. Osakeyhtiöön on mahdollista ottaa mukaan useita osakkeenomistajia, ja toimintaa on helppo tarvittaessa laajentaa.
Toiminimenä toimittaessa yrittäjä vastaa yritystoimintansa riskeistä omalla henkilökohtaisella omaisuudellaan. Yritystoiminta on kuitenkin helppo käynnistää ilmoituksella kaupparekisteriin, ilman osakeyhtiön vaatimia perustamistoimia.
Osakeyhtiöön liittyy toiminimeä enemmän osakeyhtiölaista johtuvia hallinnollisia velvoitteita, kuten yhtiökokouksen järjestäminen. Myös hallituksen nimeäminen on pakollista osakeyhtiöissä. Sekä osakeyhtiön että toiminimen liiketoimintaa koskee kirjanpitovelvollisuus. Osakeyhtiön kirjanpitoa koskevat velvoitteet ovat kuitenkin tiukemmat kuin toiminimellä.
Verotuksessa osakeyhtiö on erillinen verovelvollinen, kun taas toiminimeä verotetaan yksityisen elinkeinonharjoittajan yritystoiminnan tulosta osana yrittäjän kokonaisverotusta. Osakeyhtiö maksaa tuloksestaan yhteisöveroa, kun taas yksityinen elinkeinonharjoittaja maksaa veroa pääoma- ja ansiotuloistaan. Osakeyhtiöstä ei voi ottaa ns. yksityisottoja, toisin kuin toiminimestä. Osakeyhtiö voi maksaa yrittäjälle (tai muille yritystoimintaan osallisille) kuitenkin palkkaa, kun taas toiminimi ei voi maksaa yrittäjälle palkkaa.
Econian asiantuntijat neuvovat mielellään kaikissa aiheen herättämissä kysymyksissä.
Lisätietoja: palvelupäällikkö Hanna Koskela, hanna.koskela(a)econia.com tai puh. 044 240 1114
