Tammikuun Administer Pulssi -webinaarissa käsiteltiin holdingyhtiön perustamiseen liittyviä kysymyksiä. Asiantuntijoina olivat Senior Advisor Krister Stolt Administer talouspalveluista ja lakiasianjohtaja Rauli Viippola Administerin lakipalveluista. Fasilitaattorina toimi EmCe Solution Partner Oy:n toimitusjohtaja Markus Backlund.
Holdingyhtiöstä käytetään usein kuvaavaa ilmaisua ”säästöpossu”
Holdingyhtiö on yhtiö, joka ei yleensä harjoita operatiivista toimintaa, vaan on tarkoitettu varallisuuden hallinnointipaikaksi. Holdingyhtiön perusajatuksena on yhtiön tai yhtiöiden omistaminen ja muun yhtiöomaisuuden hallinnointi. Käytännössä kyseessä on riskienhallintayhtiö, jonka on tarkoitettu hallinnoimaan joko raha-, osake-, kiinteää omaisuutta tai mitä tahansa muuta omaisuutta. Yhtenä vaihtoehtona holdingyhtiön perustamiselle on osakevaihto, jolloin on mahdollisuus käyttää liiketoimintayhtiön käypiä arvoja. Tällöin liiketoimintayhtiön omistaja perustaa holdingyhtiön, antaa sille omat osakkeensa ja saa vastineeksi holdingyhtiön osakkeita. Tällöin yhtiön nettovarallisuutta voi nostaa vastaamaan liiketoimintayhtiön käypää arvoa.
Holdingyhtiö on kuitenkin ihan normaali osakeyhtiö. Yhtiöllä voi olla myös operatiivista toimintaa ja se voi esimerkiksi palkata työntekijöitä ja harjoittaa haluttua liiketoimintaa. Holdingyhtiö voidaan perustaa tilanteessa, jossa halutaan laajentaa operatiivisen yhtiön omistuspohjaa, esimerkiksi sitouttamalla työntekijöitä tai ottamalla mukaan sijoittajia.
Pitkään toimineilla yhtiöillä voi olla kertynyt paljon varallisuutta, jota ei tarvita suoranaisesti yrityksen pääliiketoiminnan harjoittamiseen ja nostaa yrityksen tasearvon suhteettoman suureksi. Tällöin yhtiön arvo voi osoittautua haasteelliseksi todellisen liiketoiminnan arvoon verrattuna ja erityisesti tilanteessa, jolloin yhtiön omistuspohjaan ollaan tekemässä muutoksia.
Osana liiketoimintayhtiön pitkänaikavälin riskiarviota tehtäessä on syytä myös huomioida yhtiön taseessa oleva sellainen omaisuus, mikä ei sinne liiketoimintamielessä kuulu. Tämän kaltainen omaisuus voisi olla kannattavaa siirtää holdingyhtiöön siltä varalta, että liiketoimintayhtiön riskiarvio konkretisoituisi.
Holdingyhtiö perustetaan myös usein yrityskaupan esitoimen tavoitteena keventää tasetta ja poistaa sieltä liiketoimintaan kuulumattomia eriä. Usein miten yrityskaupan kohteena on yhtiön liiketoiminta eikä liiketoimintaan kuulumaton omaisuus. Tällöin on hyvä, kun liiketoimintaan kuuluu vain siihen kuuluvat omaisuuserät.
Jos holdingyhtiö yhdessä operatiivisen yhtiön kanssa muodostaa konsernin, niin jokaisesta yhtiöstä pitäisi periaatteessa tehdä konsernitilinpäätös, ainakin sitä suositellaan yleisesti. Konsernitilinpäätöksen laatimisrajat ovat melko korkeita eli välttämättä sitä ei lain tai asetuksen mukaan tarvitse tehdä.
Holdingyhtiörakenteen viisi eri näkökulmaa
Johtaminen
Yrittäjän omistus vaihtuu henkilökohtaisesta omistamisesta välilliseen omistukseen, mikä lisää byrokratiaa ja toisaalta lisää tässä myös liiketoiminnan selkeyttä sekä ennakoitavuutta. Holdingyhtiöjärjestelyn jälkeen perustettu holdingyhtiö ja olemassa ollut liiketoimintayhtiö muodostavat konsernin, jossa perustettu holdingyhtiö on konsernin emoyhtiö.
Riskienhallinta
Yleisin isoimmista riskeistä liiketoiminnassa on se, että liiketoiminnan pidemmän aikavälin riskiarviossa on havaittavissa riskitasojen nousua tai konkretisoitumista. Mikäli operatiiviseen yhtiöön on kertynyt liiketoimintaan kuulumatonta omaisuutta, on se liiketoiminnasta syntyvien vahingonkorvauksien vakuutena siinä missä kaikki muukin omaisuus, mitä yhtiöllä on. Vastaava tilanne on myös konkurssitilanteessa, kun ryhdytään realisoimaan yhtiön omaisuutta velkojen kattamiseksi.
Verotus
Holdingyhtiöjärjestelyistä kannattaa hakea verottajalta ennakkoratkaisu, jolloin saadaan varmistettua yritysjärjestelyn verotuksellinen kohtelu verottajan kannalta ja voidaan etukäteen varautua yritysjärjestelystä syntyviin veroseuraamuksiin.
Holdingyhtiö muodostaa itsenäisen verotusyksikön, joka maksaa normaalia yhteisöveroa tekemästään tuloksesta. Konserniyhtiöinä liiketoimintayhtiön ja holdingyhtiön välillä on mahdollista hyödyntää konserniavustuksia sekä tytäryhtiö voi maksaa emoyhtiölle osinkoa.
Kirjanpito
Kirjanpidon näkökulmasta holdingyhtiö on normaali erillinen yhtiö, jonka täytyy hoitaa kirjanpitolain mukaiset velvoitteet.
Osakassopimus
Jokaisessa yhtiössä, jossa on vähintään kaksi omistajaa, on syytä olla osakassopimus. Hyvin laadittu osakassopimus on erityisen tärkeä dokumentti, jolla saadaan hyvin pienellä kustannuksella ja vaivannäöllä turvattua yhtiön toiminta, myös mahdollisissa riitatilanteissa omistajien välillä.
Kysy lisää holdingyhtiöistä:
Senior Advisor Krister Stolt & Senior Legal Counsel Tuomas Asplund
CFO-palvelut@administer.fi & legal@administer.fi
Katso webinaaritallenne kokonaisuudessaan täältä.
Tutustu myös webinaarin aikana esitettyihin yleisökysymyksiin ja vastauksiin täällä.
Lue myös Administerin blogikirjoitus Holdingyhtiöt somekohun keskellä.
Lue lisää holdingyhtiöistä Administerin internetsivuilta.
