Case: yrityksen kiinteistön eriyttäminen liiketoimintayhtiöstä – mitä pitää ottaa huomioon?

Miksi yritys jakautuu ja eriyttää toimintojaan?

Yrityksen saattaa kannattaa keventää yritysrakennettaan ja jakautumisen avulla voidaan myös hakea yritykselle lisätehoa sekä etuja karsimalla sen varsinaisen liiketoiminnan kannalta epäolennaisia toimintoja erillisiksi yhtiöiksi.

Jakautumalla voidaan muodostaa myös esimerkiksi vanhempien harjoittamasta liiketoiminnasta perillisille jatkamiskelpoisia yrityskokonaisuuksia, jolloin jakautuminen voi olla tapa helpottaa lasten yhtiöön liittymistä.

Jakautumisen avulla pienennetään myös tarvittavan pääoman määrää sen leikkautuessa sopivampiin osiin. Jakautumisen jälkeen voidaan muodostaa uusia omistuskokonaisuuksia osakekaupoilla tai muilla osakesiirroilla. Sen avulla voidaan kohdentaa liiketoimintaa ja siihen sitoutuneita varoja ja velkoja uusiin yhtiöihin. Tällä tavalla turvataan erilaisia osakeintressejä jakamalla omistusta eri osakasryhmien kesken sekä pyritään selkeyttämään yrityskuvaa. Jakautuminen mahdollistaa erilaisia tapoja järjestellä yhtiön omistus- ja liiketoimintarakennetta.

Kokonaisjakautuminen vs. osittaisjakautuminen – eli miten yrityksen omistaman kiinteistön eriyttäminen omaksi kiinteistöyhtiökseen kannattaa tehdä, jotta toimitaan mahdollisimman veroneutraalisti.

Jakautuminen voidaan tehdä eri tavoin.

  • kokonaisjakautumisena, jolloin jakautuva yhtiö lakkaa
  • osittaisjakautumisena, jolloin yhtiöstä siirretään toiseen yhtiöön vain osa.

Osittaisjakautumisessa siirrettävän osan tulee muodostaa omavaraiseen toimintaan kykenevä erillinen yksikkö (liiketoimintakokonaisuus, EVL 52c.2 §), eikä jakautuvan yhtiön katsota purkautuvan. Verotuksessa sovelletaan jatkuvuutta ja jakautuvan yhtiön verotuksessa vielä vähentämättä olevat hankintamenot sekä muut vähennyskelpoiset menot siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle noudattaen jakautumissuunnitelman mukaista jakoa.

Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille täytyy aina antaa jakautumisvastiketta kunkin vastaanottavan yhtiön osakkeina. Nämä voivat olla joko kokonaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa jo olevia omia osakkeita. Osakkeet annetaan vanhan omistuksen suhteessa ja jakautumisvastike voi olla myös rahaa. Rahavastikkeen määrä ei kuitenkaan saa olla enemmän kuin kymmenen prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta. Jos osakkeilla ei ole nimellisarvoa, kymmenen prosenttia lasketaan vastaavasta osuudesta yhtiön maksettua osakepääomaa. Käytännössä rahavastikkeella voidaan tasata esimerkiksi vastikeosakkeiden jakamisen perustana olevaa vaihtosuhdetta, jos osakkeenomistajalle tulisi muutoin antaa murto-osainen osake. Murto-osaiset osakkeet eivät ole osakeyhtiölain mukaan sallittuja.

Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajan ei katsota luovuttavan osakkeitaan vaihtaessaan osakkeensa vastikkeena saataviin vastaanottavan yhtiön osakkeisiin. Luovutuksesta verotetaan siinä vaiheessa, kun nämä vastikeosakkeet luovutetaan. Jakautumisen verotusperiaatteita sovelletaan myös osakeyhtiöihin, joita verotetaan muusta kuin elinkeinotoiminnasta (TVL, 1535/1992 28 §) ja periaatteet ovat samat myös osuuskuntien ja muiden yhteisöjen jakautumisessa (EVL 52 §). Jos täytäntöön pantu jakautuminen sen sijaan ei täytä sille verotuksessa asetettuja edellytyksiä, sitä ei veroteta jakautumisena, vaan siihen sovelletaan yhtiön purkamista koskevia verotusperiaatteita (EVL 51 d §).

Vaihtoehtoisia toimintamalleja on useita. Ota meihin yhteyttä ja kysy lisää:

Elina Salmivala
toimitusjohtaja
HT-tilintarkastaja
KTM, KLT, HHJ, M.Sc. (Econ)
puh. +358 40 544 7344
Lataa CV (pdf)

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn